乐鱼体育- 乐鱼体育官方网站- 世界杯指定平台LEYU SPORTS远达环保发行股份支付现金购买资产（电力资产置入、港股上市公司、同控下整合、同业竞争划分）

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　　本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除交易协议另有约定外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。具体安排如下：

　　本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次重组交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）

　　如交割日在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元。

　　当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

　　交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　3、业绩承诺方均承诺保证对价股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，业绩承诺方承诺将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，业绩承诺方亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》及其补充协议另有约定的除外。

　　国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26,496万千瓦，其中火电机组装机容量8,353万千瓦，水电机组装机容量2,658万千瓦，风电机组装机容量6,044万千瓦，其他装机容量9,441万千瓦，清洁能源装机占比超72%。国家电投集团在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构的核心竞争力。

　　截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司通过出让方式取得的土地使用权面积合计为2,090,145.69平方米。上述国有土地使用权中，有1宗国有土地使用权存在证载权利人与使用人不一致的情形。该国有土地使用权证所载权利人为五凌电力原全资子公司湖南五华酒店有限公司，土地使用权面积为3,885.54平方米，因湖南五华酒店有限公司吸收合并注销，现实际权利人为五凌电力，尚未完成相关权属证书权利人变更手续。根据《公司法》第二百二十一条等规定及公司吸收合并过程中相关董事会决议、合并协议等资料，五凌电力承继湖南五华酒店有限公司名下的土地使用权，具有明确法律依据及内部决策支撑依据。目前，五凌电力正在与土地主管部门沟通办理权属证书变更事宜，该等权属证书项下的土地由五凌电力实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。在得到土地主管部门审核同意的情况下，土地证载人变更为五凌电力不存在实质性法律障碍，证载权利人与使用人不一致的情形对五凌电力的生产经营不会产生重大不利影响。

　　上述国有土地使用权中，有1宗国有土地使用权存在设置他项权利的情形。该宗土地位于锦屏县平略镇三板溪水力发电厂，面积617,152.2平方米，国有土地使用权人为贵州清水江水电有限公司，该宗国有土地使用权上为三板溪水力发电厂地下工程设置了空间权，他项权利面积56,497.6平方米，他项权利人仍为贵州清水江水电有限公司，该他项权利已取得不动产权登记。经核查，他项权利不存在效力争议，且对权利人的国有土地使用权未产生实质性的限制影响，相关已取得的土地使用权不存在抵押、查封等权利限制情况。

　　A.五凌攸县电力有限公司共占用约3,177.65平方米土地尚未取得权属登记，系攸县太和仙风电场一期50.5MW工程项目升压站部分用地，目前正在办理建设用地手续，相关用地不涉及主要生产经营设施，不会对生产经营产生重大影响。五凌攸县电力有限公司已于2025年2月22日取得攸县自然资源局出具的《关于五凌攸县电力有限公司不动产情况的说明》，确认相关土地正在依法办理权证手续，不存在障碍，五凌攸县电力有限公司可正常使用该土地。

　　C.五凌新化电力有限公司共占用约13,645平方米土地尚未取得权属登记，系新化维山风电场项目风机、箱变及升压站用地，目前已取得农用地转建设用地批复。五凌新化电力有限公司已分别于2024年11月27日、2024年12月15日及2025年2月25日收到新化县自然资源局、隆回县自然资源局及新邵县自然资源局出具的《关于五凌新化电力有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，不存在障碍，在办理产权证书过程中，五凌新化电力有限公司可正常使用相关土地。

　　E.五凌炎陵电力有限公司共占用约8,286平方米土地尚未取得权属登记，系炎陵县金紫仙风电场项目风机、箱变及升压站用地，目前正在办理建设用地手续。五凌炎陵电力有限公司已于2025年2月26日收到炎陵县自然资源局出具的《关于五凌炎陵电力有限公司用地情况的说明》，确认相关土地正在依法办理相关用地报批及不动产证书手续，办理程序合法合规，不存在障碍，在办理产权证书过程中，五凌炎陵电力有限公司可正常使用相关土地。

　　H.江永清洁能源开发有限公司共占用约2,568平方米土地尚未取得权属登记，系江永县竹塘岭风电场项目风机及箱变用地，目前已完成《国有建设用地使用权出让合同》的签署。江永清洁能源开发有限公司已于2024年12月5日收到江永县自然资源局出具的《关于江永清洁能源开发有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，不存在障碍，在办理产权证书过程中，江永清洁能源开发有限公司可正常使用相关土地。

　　J.中电（辰溪）新能源有限公司共占用12,648平方米土地尚未取得权属登记，系湖南省辰溪县后塘风电场项目的项目用地，因项目处于在建阶段，已取得建设项目的批复文件，正在推进土地出让程序，后续将按照流程及规定依法办理土地证。中电（辰溪）新能源有限公司已于2024年12月16日就该等项目用地取得了辰溪县自然资源局出具的《关于中电（辰溪）新能源有限公司用地确权情况的说明》，辰溪县自然资源局确认：中电（辰溪）新能源有限公司投资建设的湖南省辰溪县后塘风电场项目使用土地1.2648公顷，目前权属无争议。该地块符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合土地利用总体规划，该地块正在依法办理不动产权证书。

　　K.汝城猴古坳风电开发有限公司存在占用12,396平方米土地尚未取得权属登记，系汝城猴古坳风电场工程的项目用地。目前已取得农用地转建设用地的批复，正在推进土地出让程序，后续将按照流程及规定依法办理土地证。汝城猴古坳风电开发有限公司已于2024年12月5日就该等项目用地取得了汝城县自然资源局出具的《关于汝城猴古坳风电开发有限公司用地情况的说明》，汝城县自然资源局确认：汝城猴古坳风电开发有限公司汝城猴古坳风电场工程的项目用地符合国家供地政策和土地管理相关法律规定，符合土地利用总体规划，不动产权证程序合法合规，不存在障碍。在办理产权证书过程中，猴古坳公司可以正常使用前述土地，不存在其他违法占地行为。

　　L.湖南湘西龙山大安新能源有限公司存在占用11,976平方米土地尚未取得权属登记，系龙山大灵山风电场（一期）的项目用地。目前已取得农用地转建设用地批复。湖南湘西龙山大安新能源有限公司已于2024年12月4日就该等项目用地取得了龙山县自然资源局出具的《关于龙山县大灵山风电场建设项目用地情况的证明》，龙山县自然资源局确认：该地块符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合龙山县国土空间总体规划。该地块正在依法办理农用地转用及征收土地手续，待取得省人民政府批复后，按规定办理用地相关手续。

　　M.湖南湘乡慧源新能源有限公司存在占用9,428平方米土地尚未取得权属登记，系湘乡壶天40MW分散式风电项目的项目用地。目前正在办理建设用地手续。湖南湘乡慧源新能源有限公司已于2024年12月2日就该等项目用地取得了湘乡市自然资源局出具的《关于湖南湘乡慧源新能源有限公司用地情况说明》，湘乡市自然资源局确认：湖南湘乡慧源新能源有限公司湘乡壶天40MW分散式风电项目的项目用地符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合国土空间规划，该地块正在依法办理土地手续，暂不存在办理障碍，升压站相关不动产权将依法依规推进办理。

　　N.新化云伊新能源有限公司存在占用11,180平方米土地未取得权属登记，系湖南省娄底市新化县槎溪沙坪50MW风电项目的项目用地。目前正在办理建设用地手续。新化云伊新能源有限公司已于2024年12月19日就该等项目用地取得了新化县自然资源局出具的《关于新化云伊新能源有限公司用地确权情况的说明》，新化县自然资源局确认：湖南省娄底市新化县槎溪沙坪50MW风电项目使用土地1.118公顷，目前权属无争议，符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合国土空间规划。该地块正在办理永久性用地手续，办理程序合法合规，不存在障碍。

　　O.新化游家威顿能源发展有限公司新建新化县游家镇谢家庙光伏发电项目，项目用地7,540平方米，正在依法依规办理建设用地手续。新化游家威顿能源发展有限公司已于2025年2月27日就该等项目用地取得了新化县自然资源局出具的《关于新化游家威顿能源发展有限公司用地确权情况的说明》，新化县自然资源局确认，湖南省娄底市新化县游家镇谢家庙光伏发电项目使用土地0.7540公顷，目前权属无争议。该地块符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合土地利用总体规划，该地块正在办理永久性用地手续，办理程序合法合规，不存在障碍。

　　P.五凌电力分支机构管理运营的近尾洲水电站、凌津滩水电站、酉水碗米坡水电站、五强溪水电站、马迹塘水电站、东坪水电站、株溪口水电站、挂治水电站、三板溪水电站、白市水电站、托口水电站、洪江水电站等12家水电站库区土地未办理权属登记。水库库区除蓄水发电功能外，还具有航运、灌溉、渔业等资源的综合开发利用功能，根据《自然资源部办公厅关于以“三调”成果为基础做好建设用地审查报批地类认定的通知》（自然资办函〔2022〕411号）“新建水利水电工程中水库淹没区形成的水库水面，不办理农用地转用手续”和《自然资源部办公厅关于水利水电工程中水库（河流）水面淹没区用地审批有关事项的通知》（自然资办函〔2023〕1558号）“水利水电工程中的主体工程应办理农用地转用手续，水库（河流）水面淹没区不办理农用地转用手续；涉及使用农民集体所有土地的，应办理土地征收手续，按淹没前的现状地类报批”等规定，上述土地无需办理建设用地手续。五凌电力已取得上述12家水电项目所在地自然资源局出具的无需办理产权证的说明。

　　此外，就上述尚未取得权属证书的国有土地使用权情形，交易对方中国电力与湘投国际在与远达环保签订的交易协议中保证：五凌电力及/或其控股公司不存在包括但不限于重大违反税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致五凌电力及/或其控股公司、远达环保于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，中国电力和湘投国际按照交易前的持股比例承担给远达环保造成的相关实际损失。针对中国电力应承担的部分，中国电力应尽最大努力争取由国家电投集团对远达环保的相关实际损失进行补偿。

　　另外2处房产的建筑面积均为436.5平方米，位处北京市朝阳区华严北里甲1号B7、B8座，根据《关于撤销湖南五强溪水电工程建设公司的批复》《关于组建湖南五凌水电开发公司的协议书》等文件，证载人湖南五强溪水电工程建设公司因公司撤销该资产划转至五凌电力，证载人尚未变更为五凌电力。3处房产面积合计41,343.54平方米，占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的8.13%。五凌电力正在与不动产权登记部门沟通办理权属证书变更事宜，该等权属证书项下的房产由五凌电力实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷。在得到房屋主管部门审核同意的情况下，房屋证载人变更为五凌电力不存在实质性法律障碍，证载权利人与使用人不一致的情形对五凌电力的生产经营不会产生重大不利影响。

　　上述已取得权属证书的房屋中，有2处房产存在对外出租的情形（位于雨花区芙蓉南路308号的五华酒店及五凌电力有限公司五强溪水电厂位于常德市武陵区洞庭大道3738号五强溪水电厂生产调度大楼）。经核查，该项房屋对外出租未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。截至本报告书出具之日，相关租赁协议正常履行，未产生逾期支付或合同效力争议等情形。上述房屋出租虽未办理租赁备案登记但不影响租赁合同的效力，承租方已在租赁合同中进行承诺和保证，按约定向出租方缴纳租金，若逾期支付则承担相关的违约赔偿责任，故不会对五凌电力的生产经营造成重大不利影响。

　　报告期内，有3处已取得不动产权证书的房屋应办理不动产权注销或变更登记尚未完成的情况：（1）五凌电力有限公司五强溪水电厂车库值班室，建筑面积33.29平方米；（2）五凌电力有限公司马迹塘水电厂生活区门卫54.18平方米、老干部活动室172.65平方米，应当移交给桃江县马迹塘镇人民政府，暂未办理变更登记手续。根据《资产评估报告》，前述房屋建筑的评估值为零。经核查，前述房屋建筑为辅助性用房，非项目主要生产经营性用房，未造成资产减损，正在依法依规推进不动产权注销和变更登记，不构成本次交易的重律障碍。

　　D.五凌炎陵电力有限公司共有约419.56平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系炎陵县金紫仙风电场项目升压站内生活楼、水泵房及危废品库，该等房屋待项目用地完成不动产权证办理后，将按照法定程序完成房屋不动产权证办理。五凌炎陵电力有限公司已于2025年2月26日收到炎陵县自然资源局出具的《关于五凌炎陵电力有限公司用地情况的说明》，确认相关房屋正在依法办理不动产证书，办理程序合法合规，不存在障碍，在办理产权证书过程中，五凌炎陵电力有限公司可正常使用相关房屋。

　　E.湖南祁东县灵官风电开发有限公司共有约1,034.02平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系祁东县白地市储能项目升压站内生产楼、附属用房及综合楼，该等房屋已完成消防验收，根据祁东县自然资源局于2025年2月23日出具的说明文件，该等房屋可以按照规定流程办理房屋不动产权证。根据祁东县自然资源局于2025年2月23日出具的《关于湖南祁东县灵官风电开发有限公司以划拨方式使用土地的说明》，项目所属房屋可以按照规定流程办理房屋不动产权证。

　　F.双牌麻江五星岭风力发电有限公司共有约852平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系双牌县麻江五星岭风电场工程升压站内综合楼及柴油机房，该等房屋目前正在办理不动产权证，根据双牌县自然资源局于2024年12月12日出具的《关于双牌麻江五星岭风力发电有限公司用地合规和房产权证办理无障碍的说明》，该等房屋正在依法办理房产不动产权证书，不存在障碍，在办理产权证书过程中，双牌麻江五星岭风力发电有限公司可正常使用该等房屋。

　　G.新平风能风之子风电有限公司共有2,113.81平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系新平哈科迪梁子风电项目的综合楼、35KV高压室、SVG设备间、水泵房、门卫室、危化品仓库。新平风能风之子风电有限公司已于2024年12月31日就该等房屋建筑物取得了新平彝族傣族自治县自然资源局出具的《关于新平风能风之子风电有限公司房产确权情况的说明》，证明该房产正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，预计近期可办理完毕产权证书，不存在障碍。在办理产权证书过程中，新平风能风之子风电有限公司可正常使用前述房产。

　　J.湘核新能源有限公司共有640平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系华容东山镇20MW农光互补光伏项目的中控楼及附属建筑物。据湘核新能源有限公司说明，该项目系利用原股东方湖南核电有限公司（五凌电力参股企业）持有土地建设，因土地使用权非自有，故无法办理房产登记，但已取得原股东方湖南核电有限公司出具的情况说明，原股东方同意在整个项目运营周期内，湘核新能源有限公司使用与项目土地相关的通行道路及检修道路，以保障项目的正常运营和维护工作不影响湘核新能源有限公司的正常生产经营使用。

　　N.隆回冷溪山新能源有限公司共有1,336.06平方米房屋建筑物未取得权属证书，系华润隆回金石桥风电项目升压站。隆回冷溪山新能源有限公司已于2024年12月12日就该等房屋建筑物取得了隆回县自然资源局出具的《隆回县自然资源局关于隆回冷溪山新能源公司华润隆回金石桥风电场升压站用地、规划审批情况的说明》，隆回县自然资源局确认：该项目所有用地、规划审批手续合法，土地权属无争议。隆回冷溪山新能源有限公司可以依法申请办理房屋所有权的不动产登记。

　　P.贵州清水江水电有限公司下属挂治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂未进行权属登记的水工建筑物等共有建筑面积50,870.75平方米未办理权属登记，用途为白市修配中心、保安营房、设备间、营地杂物间、储藏间等。根据锦屏县自然资源局、天柱县自然资源局于2024年12月30日出具的《证明》，确认：地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，不存在被行政处罚的风险，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

　　T.五凌电力有限公司马迹塘水电厂下属马迹塘水电厂未进行权属登记的水工建筑物等共有建筑面积431平方米，用于观察房、水文站、门卫室等。根据桃江县自然资源局于2025年1月13日出具的《证明》，确认：五凌电力有限公司马迹塘水电厂取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。马迹塘水电厂可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

　　U.五凌电力有限公司株溪口水电厂下属株溪口水电厂未进行权属登记的水工建筑物等共有建筑面积13,573.43平方米，用于厂房、弧门检修仓库、危险品仓库等。根据安化县自然资源局于2025年1月14日出具的《证明》，确认：株溪口水电厂取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。株溪口水电厂不存在被行政处罚的记录，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

　　V.五凌电力有限公司东坪水电厂下属东坪水电厂未进行权属登记的水工建筑物等共有建筑面积14,897.64平方米，用于厂房、生产办公楼、危险品仓库等。根据安化县自然资源局于2025年1月14日出具的《证明》，确认：东坪水电厂取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。东坪水电厂不存在被行政处罚的记录，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

　　W.怀化沅江电力开发有限责任公司下属托口水电厂未进行权属登记的水工建筑物等共有建筑面积约32,872.36平方米，用途为生态发电厂房、副坝发电厂房、副坝顶油泵房、副坝顶配电房、危险品仓库、综合楼等。根据洪江市自然资源局于2025年1月13日出具的《证明》，确认：托口水电厂取得合法用地手续，坝区地上建设的水工建筑物及生产用房等各项建筑设施，建筑面积约32,872.36平方米，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。怀化沅江电力开发有限责任公司，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

　　X.怀化沅江电力开发有限责任公司洪江水力发电厂下属洪江水电厂进行权属登记的水工建筑物等共有建筑面积约11,481.5平方米，用途为发电厂房－主厂房、发电厂房－副厂房、传达室（二层）等。根据怀化市洪江区自然资源局于2025年1月13日出具的《证明》，确认：洪江水电厂取得合法用地手续，坝区地上建设的水工建筑物及生产用房等各项建筑设施，其中规划建筑面积约11,481.5平方米，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。怀化沅江电力开发有限责任公司洪江水力发电厂，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

　　综上所述，截至本报告书出具之日，未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系五凌电力下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。未取得权属证书的188,954.40平方米房产中，已有184,332.08平方米的房产（占全部自有房产面积的97.55%）取得有权部门出具的无障碍或无需办理不动产权登记的合规证明。未取得合规证明的未房产面积占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的比重较小（仅占总体0.91%），不会对五凌电力的生产经营产生重大不利影响。结合以上情况及交易对方的保证，五凌电力及其子公司上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重律障碍。

　　根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》（国能发监管规〔2022〕115号）第十二条规定：“罚款幅度原则上按照以下标准确定：……（二）罚款规定为最低限额以上和最高限额以下固定金额的，从轻处罚不能低于最低限额金额，浮动金额不超过最高限额和最低限额差额的40%，一般处罚不能低于从轻处罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额差额的40%至60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高浮动金额，不超过最高限额金额。”黎平清水江新能源有限公司所受罚款金额为30万元，为处罚最低限额20万元加上最高限额和最低限额差额的33%（30万元乘以33%），根据处罚金额判断为从轻处罚。截至本报告书出具之日，黎平清水江新能源有限公司已缴纳罚款，并补办施工许可证，未造成人员伤亡和恶劣社会影响，因此黎平清水江新能源有限公司的违法行为不构成重大违法行为。

　　B.新田九峰山风电有限公司因未经批准非法占用土地进行项目建设，于2022年6月22日被新田县自然资源局作出新自然资罚决字〔2022〕010号处罚，罚款金额为18.07万元。截至本报告书出具之日，新田九峰山风电有限公司已缴纳罚款，已取得违法用地的农用地转建设用地批复文件。根据新田县自然资源局于2024年12月4日出具的《关于新田九峰山风电有限公司用地确权情况的说明》，新田九峰山风电有限公司项目用地“不存在障碍”，相关行政处罚“不属于重大行政处罚”。

　　C.新田九峰山风电有限公司因未经批准擅自占用集体土地，于2024年1月15日被桂阳县自然资源局作出桂自然资罚字〔2024〕第GT001号（原桂自然资罚字〔2022〕第GT005号）处罚，罚款金额为10.89万元。截至本报告书出具之日，新田九峰山风电有限公司已缴纳罚款并退还全部违法占地，相关违法行为已整改完毕。根据桂阳县自然资源局于2025年2月18日出具的《证明》，该处罚涉及的违法行为“已整改完毕，未造成严重法律后果，不属于重大违法行为”。

　　汝城猴古坳风电开发有限公司因汝城猴古坳风电场工程项目水保设施未验先投，汝城县水利局于2022年12月9日作出汝水罚字〔2022〕6号行政处罚，罚款金额为15万元。截至本报告书出具之日，汝城猴古坳风电开发有限公司已经进行了水土保持现场验收，并缴纳完成15万元罚款，该处罚已经整改完毕。根据汝城县水利局于2025年3月13日出具的《证明》，汝水罚字〔2022〕6号所涉违法行为已整改完毕，且不属于重大违法行为

　　预重组交易前，标的公司五凌电力主要从事以水力发电、风力发电、太阳能发电为主的开发、投资、建设、运营业务，是一家综合性清洁能源发电企业集团，水力发电主要围绕沅水、资水、湘水流域，以湖南省为主，风力发电、太阳能发电业务遍布全国，并拥有位于孟加拉的风力发电资产；除五凌电力外，国家电投集团多家其他二级单位在湖南省内拥有在运、在建的新能源发电（若无特殊说明，指风力发电和太阳能发电，下同）项目。标的公司长洲水电主要依托长洲水利枢纽工程，从事单一水力发电资产的运营管理，并利用厂站资源，有限地从事广西壮族自治区内的太阳能发电项目的运营管理，相较于五凌电力从事的综合性发电业务，长洲水电主营业务更加聚焦和单一，不存在跨省经营情形。

　　为进一步聚焦标的公司主营业务，突出五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位以及长洲水电主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，同时为提高本次交易效率，提高本次交易完成后上市公司股权集中度，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌电力和长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家新能源公司股权。

　　预重组实施完成后，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应的公司股权进行了剥离，并整合了国家电投集团下属有关单位控股、或拟收购的湖南省内新能源发电资产，从而突出了五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，未来不再从事全国性电力业务的开发投资；除少量以资产而非单独法人公司形式存在、长洲水电自发自用的分布式光伏项目外，长洲水电剥离了其余全部控股的新能源发电资产，从而突出了单一水电站业务定位，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理，未来将不再新增新能源发电业务。

　　本次交易中，五凌电力水电板块市净率为2.03倍，低于可比交易市净率均值；五凌电力新能源板块市净率为1.14倍，低于可比交易市净率均值，市盈率为35.85倍，剔除资产减值事项影响后市盈率为26.42倍，略高于可比交易市盈率均值，主要原因系一是新能源板块包括了在运、在建、拟建项目公司的估值，但净利润仅来源于在运项目公司（仅在运项目剔除资产减值事项影响后市盈率为18.66倍），二是湖南省2023年整体来风情况较好，2024年较2023年有所下滑，导致五凌电力风电设备利用小时数有所下降，致使其风力发电收入有所减少,导致2024年的新能源板块净利润下降。本次交易估值具备合理性。

　　（1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此甲方无须就过渡期产生的收益向乙方或丙方支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按本协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》（下称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，乙方、丙方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担

　　（1）过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方承担，并由乙方以现金方式按持股比例向甲方补足。对于过渡期与双方签订的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》（下称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，乙方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。

　　1、从项目开发角度来看，交易完成后上市公司与中国电力、国家电投集团发电业务不存在同业竞争本次交易完成后，远达环保新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，根据中国电力及国家电投集团出具的《避免同业竞争承诺函》，在湖南省的水电及新能源业务、广西壮族自治区水电业务的项目开发权上，远达环保与中国电力、国家电投集团不存在同业竞争。

　　根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据《中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。在目前电力体制下，各省电网分开运营，各省电网公司独立规划上网电量指标，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在竞争关系。

　　本次交易完成后，远达环保新增发电业务。五凌电力及长洲水电与国家电投集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。五凌电力和长洲水电的发电量均直接销售至所在省份或自治区的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，五凌电力及长洲水电无法直接参与跨省电力调度。除下述上海电力、吉电股份、上海能科、国家电投重庆公司、中国电力的少量资产外，国家电投集团不存在其他位于湖南省的水电及新能源资产、位于广西壮族自治区的水电资产，国家电投集团的其他水电及新能源资产接受所在地电网的调度，故本次交易完成后远达环保新增的发电业务与国家电投集团其他地区的发电业务不构成重大不利影响的同业竞争。

　　1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电投集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

　　4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。拟注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。